25/06/2018 07:30

ROCHE BOBOIS LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT PARIS

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de Roche Bobois SA, objet du présent communiqué, n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Roche Bobois SA n'a pas l'intention de procéder à une offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

 

Paris, 25 juin 2018

  • Taille de l'offre : 21,76 M€1 par cession d'actions existantes, pouvant être portée à 25,02 M€1 en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation2
  • Fourchette indicative de prix de l'Offre : entre 19,75 € et 24,30 € par action
  • Période d'Offre : du 26 juin au 5 juillet 2018 inclus pour l'Offre Publique à prix Ouvert (OPO) et du 26 juin au 6 juillet 2018 pour le Placement Global
  • Éligible au PEA & PEA-PME

 

Roche Bobois (ci-après « ROCHE BOBOIS » ou le « Groupe »), référence internationale de l'ameublement haut de gamme et du French Art de Vivre, annonce aujourd'hui le lancement de son introduction en bourse en vue de l'inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext à Paris.

 

ROCHE BOBOIS OUVRE POUR LA PREMIÈRE FOIS SON CAPITAL AU PUBLIC À L'OCCASION DE LA SORTIE PARTIELLE D'ACTIONNAIRES

L'introduction en bourse sera réalisée par cession d'une partie des actions détenues par la famille Chouchan (via la Familiale J-E.L.C. et Monsieur Jean-Éric Chouchan) et le fonds TXR S.r.l., filiale de Tamburi Investment Partners, représentant ensemble 10% du capital (11,5% en cas d'exercice de l'option de surallocation).

Avec cette opération, ROCHE BOBOIS ouvre ainsi pour la première fois son capital au public et va permettre à de nouveaux investisseurs, institutionnels comme particuliers, d'accompagner le Groupe à l'aube d'un nouveau cycle de croissance.

L'opération permettra également d'accroître la visibilité et la notoriété de ROCHE BOBOIS, afin de soutenir l'accélération de son développement à l'international.

Les deux familles historiques, la famille Roche et la famille Chouchan, agissant de concert, resteront majoritaires au capital à l'issue de l'opération et continueront à accompagner pleinement le développement ambitieux du Groupe.

 

UN GROUPE FAMILIAL AVEC UN SOLIDE HISTORIQUE DE CROISSANCE RENTABLE …

La success-story familiale de ROCHE BOBOIS s'appuie sur un solide historique de croissance et de rentabilité autour de ses deux marques d'ameublement : Roche Bobois, première marque haut de gamme du Groupe avec près de 85% du chiffre d'affaires 2017, et sa seconde marque milieu de gamme : Cuir Center.

La marque Roche Bobois a bâti son succès et sa notoriété grâce à une offre unique, enrichie continuellement à travers ses nombreux partenariats (environ 50 créateurs partenaires ; des maisons de haute couture et de mode), et inégalée dans l'univers du mobilier haut de gamme (5 000 références actives et 2 collections exclusives par an3). Aux États-Unis, Roche Bobois se positionne aujourd'hui comme la 2ème marque européenne de meubles4.

Le Groupe dispose d'un large réseau de distribution mixte de magasins en propre ou en franchise (329 magasins dans 54 pays5), lui conférant souplesse et flexibilité dans son développement international. ROCHE BOBOIS s'appuie sur un modèle unique et performant d'éditeur pur, 100% fabless, avec une production externalisée, auprès de fournisseurs européens6, lui garantissant des besoins limités en besoin en fonds de roulement et en CAPEX.

Le volume d'affaires réalisé par les deux enseignes en 2017, incluant les franchisés, s'est élevé à 480 M€7, dont 388 M€ pour Roche Bobois et 92 M€ pour Cuir Center. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 249 M€ en 20178, avec un EBITDA courant9 de 21 M€ (marge d'EBITDA courant de 8,5%).

Au premier trimestre 2018, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 60,8 M€ contre 58,2 M€ au premier trimestre 2017, représentant une croissance de + 4,5% à change courant. À change constant, cette croissance s'établit à + 8,7%.

Après s'être totalement désendetté au cours des dernières années (désendettement net significatif de près de 46 M€ depuis 2011) grâce à des free-cash flows récurrents, le Groupe dispose aujourd'hui d'un bilan solide (situation de trésorerie brute à fin décembre 2017 de 29,3 M€ et de trésorerie nette de 9,8 M€10) en phase avec ses ambitions de croissance.

 

…SUR LE POINT DE S'ACCÉLÉRER AVEC DE FORTES AMBITIONS À L'INTERNATIONAL

Après avoir optimisé son réseau au cours des dernières années, le Groupe a enclenché un nouveau cycle d'accélération de son développement et de sa croissance.

Cette nouvelle phase stratégique entre 2018 et 2021 sera marquée par :

  • une intensification des ouvertures de magasins intégrés à l'international dans des zones fortement contributrices à l'EBITDA du Groupe. Le Groupe prévoit ainsi 18 ouvertures nettes de magasins intégrés dans des zones stratégiques (50% aux États-Unis, 1er marché contributeur à l'EBITDA du Groupe) sur les 39 ouvertures nettes prévues au total. Les 21 ouvertures nettes restantes seront réalisées en franchises dans des zones à fort potentiel (Asie, Europe de l'Est, Afrique) ;
  • une accélération des rachats de magasins franchisés, avec l'ambition de dynamiser et d'accroître l'activité de ces magasins nouvellement intégrés ;
  • des relais de croissance complémentaires avec la poursuite de la digitalisation des outils de vente, le lancement de sites d'e-commerce en 2019 et le développement du marché B to B.

 

Le Groupe vise ainsi en 2021 un chiffre d'affaires de 320 M€ et une marge d'EBITDA à deux chiffres dès 2019 (compte tenu du dynamisme à l'international et d'un doublement de la marge d'EBITDA en France). ROCHE BOBOIS prévoit en parallèle une politique de distribution de dividendes annuelle soutenue de l'ordre de 30 à 40% du résultat net consolidé pour les actionnaires du Groupe.

 

Des exemplaires du prospectus visé par l'AMF le 22 juin 2018 sous le numéro 18-257, composé du document de base enregistré par l'AMF le 4 juin 2018 sous le numéro I.18-046, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais au siège social de ROCHE BOBOIS, 18 rue de Lyon, 75012 Paris et sur www.bourse-roche-bobois.com.

ROCHE BOBOIS attire l'attention du public sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le document de base enregistré auprès de l'AMF et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Offre » de la note d'opération.

 

Toutes les informations sur www.bourse-roche-bobois.com

 

À propos de ROCHE BOBOIS SA

ROCHE BOBOIS SA est une entreprise familiale française fondée en 1960. Le Groupe est présent dans 54 pays avec un réseau de 329 magasins (au 31 décembre 2017), en propre et en franchise, au travers de ses deux marques : Roche Bobois, marque d'ameublement haut de gamme, à forte dimension internationale et Cuir Center, positionnée sur un segment milieu de gamme avec une empreinte essentiellement française. Avec sa marque Roche Bobois, le Groupe incarne le French Art de Vivre qu'il fait rayonner à travers le monde, avec des créations originales et audacieuses réalisées par des designers de talents (Bruno Moinard, Jean Nouvel, Ora Ito, Sacha Lakic, Christophe Delcourt, Stephen Burks, Kenzo Takada ou encore Bina Baitel...), et des partenariats avec le monde de la mode et de la haute couture. Roche Bobois est aussi un partenaire engagé dans le monde de la culture et des arts. En 2017, le volume d'affaires réalisé par les deux enseignes, incluant les franchisés, s'est élevé à 480 M€ HT, dont 388 M€ HT pour Roche Bobois et 92 M€ HT pour Cuir Center. Le chiffre d'affaires consolidé de Roche Bobois en 2017 s'est élevé à 249 M€.
Plus d'informations sur www.bourse-roche-bobois.com

 

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS ET CONSEIL

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Communication financière
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CONTACT

Actus Finance - Anne-Pauline PETUREAUX
Relations investisseurs
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Actus Finance - Alexandra PRISA
Relations presse
Tél. : 01 53 67 36 90/ aprisa@actus.fr

 

CALENDRIER INDICATIF

22 juin 2018 Visa de l'AMF sur le Prospectus
25 juin 2018 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du prospectus
26 juin 2018 Ouverture de l'Offre à Prix Ouvert (OPO) et du Placement Global
5 juillet 2018 Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres d'achat aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour ceux par Internet
6 juillet 2018 Clôture du Placement Global à 12h - Fixation du prix de l'Offre
Début de la période de stabilisation éventuelle
9 juillet 2018 Début des négociations des actions ROCHE BOBOIS sous la forme de promesses d'actions sur Euronext Paris (jusqu'au 10 juillet 2018 inclus)
10 juillet 2018 Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global
11 juillet 2018 Début des négociations des actions ROCHE BOBOIS sur Euronext Paris
6 août 2018 Date limite d'exercice de l'option de surallocation
Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

MODALITÉS DE L'OPÉRATION

CAPITAL SOCIAL AVANT L'OPÉRATION
Le capital social de ROCHE BOBOIS s'élève à 49 376 080 euros divisé en 9 875 216 actions

MARCHÉ DE COTATION
Euronext Paris - compartiment B 
ISIN : FR0013344173 - Mnémonique : RBO

FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX
Entre 19,75 euros et 24,30 euros par action

PRODUIT BRUT DE LA CESSION DES ACTIONS CÉDÉES
Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 22,03 euros par action cédée, le montant du produit brut de la cession des actions existantes serait d'environ 21,76 millions d'euros, pouvant être porté à environ 25,02 millions d'euros en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.

La Société ne recevra aucun produit de la cession par les actionnaires cédants des actions existantes.

STRUCTURE DE L'OFFRE

L'Offre s'effectuera par la mise sur le marché de 987 521 actions existantes, ce nombre pouvant être porté à un maximum de 1 135 649 actions existantes en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation. Il est prévu que la cession des actions existantes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

  • un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant :
    • un placement en France, et
    • un placement privé international dans certains pays (en dehors des États-Unis d'Amérique) ; et
  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l'« OPO »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions existantes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions existantes, avant exercice éventuel de l'option de surallocation. Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO est inférieure à 10% du nombre d'actions existantes, avant exercice éventuel de l'option de surallocation, le solde des actions existantes non allouées dans le cadre de l'OPO sera alloué dans le cadre du Placement Global.

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

  • fraction d'ordre A1 : de 1 à 125 actions incluses ; et
  • fraction d'ordre A2 : au-delà de 125 actions.

Les fractions d'ordres A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordres A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours.
  • Engagement de conservation :
    •  360 jours calendaires11
    • 180 jours en ce qui concerne TXR S.r.l.

 

ÉLIGIBILITE DE L'OFFRE AU PEA ET PEA-PME

ROCHE BOBOIS annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions ROCHE BOBOIS peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

 

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de ROCHE BOBOIS. Ces informations prospectives ont trait aux perspectives futures, à l'évolution et à la stratégie commerciale de ROCHE BOBOIS et sont fondées sur l'analyse de prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Par nature, les informations prospectives comportent des risques et incertitudes car elles sont relatives à des évènements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se réaliser dans le futur. ROCHE BOBOIS attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cash-flows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel ROCHE BOBOIS opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de ROCHE BOBOIS, ses résultats, ses cash-flows et l'évolution du secteur dans lequel ROCHE BOBOIS opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de ROCHE BOBOIS. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière ou les résultats de ROCHE BOBOIS, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figure au chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de base.

 

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Roche Bobois SA des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques Roche Bobois SA n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Roche Bobois SA d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Roche Bobois SA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

 

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels ROCHE BOBOIS est présente.

Portzamparc, agissant en qualité d'agent stabilisateur, ou tout établissement agissant pour son compte, pourra, sans y être tenu, et avec faculté d'y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours à compter de la date de fixation du prix de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 6 juillet 2018 au 6 août 2018 (inclus) intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions ROCHE BOBOIS , dans le respect de la législation et de la réglementation applicables. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions ROCHE BOBOIS et sont susceptibles d'affecter leur cours.

 

1 Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 22,03 € par action
2 Un maximum de 1 135 649 actions existantes en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation
3 Hors changement de dimensions - estimation Groupe
4 Source : PBM Strategic Insights, 2018 Furniture Today Survey of Top 100 U.S. Furniture Stores
5 Au 31 décembre 2017
6 100% Europe pour la marque Roche Bobois
7 Hors taxes
8 Chiffre d'affaires réalisé par les magasins en propre et des facturations aux franchisés (redevances et services) dont 85% pour la marque Roche Bobois, 14% pour la marque Cuir Center et 1% Corporate
9 EBITDA courant après retraitement des ouvertures de magasins et avant plan d'actions gratuites
10 Avant distribution de réserves d'un montant d'environ 5 M€ décidée le 19 mars 2018 et distribution de dividendes et de réserves d'un montant d'environ 10 M€ décidée le 30 mai 2018
11 À l'exception de Mesdames Sabine et Catherine Chouchan et de Monsieur Laurent Chouchan, représentant ensemble moins de 0,5% du capital de la Société


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